ComplianceWise B.V. (“CW”) – KvK nummer CW: 59384999.
Versie 21 juli 2025 – 5e versie
1. Toepasselijkheid
1.1. Deze algemene voorwaarden (hierna: GRUB-Voorwaarden) zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten met betrekking tot de applicatie GRUB en daaraan gerelateerde door ComplianceWise B.V. (hierna: “CW”, “wij”, “ons”, “onze”) geleverde werkzaamheden en diensten.
1.2. De algemene voorwaarden van afnemer, dan wel andere algemene of bijzondere voorwaarden van, dan wel gebruikt door afnemer, zijn niet van toepassing en worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.3. Indien één of meer bepalingen van deze GRUB-voorwaarden nietig of vernietigbaar zijn, laat zulks de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. In geval van nietigheid/vernietigbaarheid van een bepaling van de GRUB-voorwaarden zullen partijen te goeder trouw onderhandelen en trachten tot overeenstemming te komen over een uitvoerbare, alternatieve bepaling, die zoveel mogelijk de oorspronkelijke intenties van CW reflecteert, teneinde de bepaling die als nietig of vernietigbaar werd aangemerkt, te vervangen.
2. Definities
2.1. Applicatie: de applicatie GRUB die ondersteuning aan financiële dienstverleners biedt bij het voldoen aan de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (hierna: Wwft). De Applicatie GRUB wordt aangeboden in verschillende Pakketvormen met daarin verschillende functionaliteiten. Afhankelijk van de keuze van afnemer zoals aangegeven in het orderformulier wordt met de Applicatie genoemd zoals in deze voorwaarden, de Applicatie zoals gebasseerd op de keuze van afnemer in het orderformulier of nadien schriftelijk overeengekomen
2.2. Pakketvormen: de onderdelen van de Applicatie die door afnemer worden afgenomen zoals aangegeven in het orderformulier of nadien schriftelijk vastgelegd en/of overeengekomen. Pakketvormen worden afgenomen voor een minimale periode van 12 maanden. Nadien is het mogelijk om voor een lagere pakketvorm te kiezen, waarbij afnemer zich realiseert dat met het kiezen voor een lagere pakketvorm historische data die verbonden is met niet meer langer beschikbare functionaliteiten, ontoegankelijk is en mogelijk zal worden gewist. Het kiezen van een hogere pakketvorm geldt steeds voor een periode tenminste 12 maanden.
2.3. AVG: Algemene verordening gegevensbescherming
2.4. Client data: alle informatie, gegevens, bestanden en andere materialen die afnemer of een Gebruiker oplaadt, bewaart, verzendt of anderszins verwerkt door middel van de Applicatie en de overige door CW geleverde diensten
2.5. Client Security Breach: een beveiligingsincident, daaronder mede begrepen een datalek, veroorzaakt door of toerekenbaar aan afnemer en/of één of meerdere Gebruikers
2.6. Diensten: de diensten als beschreven in artikel 3
2.7. Contractsjaar: het jaar dat loopt vanaf de ingangsdatum zoals vermeld in de overeenkomst, en voor zover sprake is van een Lopende Overeenkomst, vanaf het moment van de verlenging (einde kalenderjaar), en ieder opvolgend jaar
2.8. Contractperiode: de periode zoals vermeld in de overeenkomst of nadien schriftelijk vastgelegd en/of overeengekomen, die loopt vanaf de ingangsdatum zoals vermeld in de overeenkomst
2.9. Lopende Overeenkomsten: overeenkomst die is getekend voor 21/07/2025 en heeft een standaard Contractperiode van 1 kalenderjaar tenzij anders schriftelijk vastgelegd en/of overeengekomen.
2.10. Gebruikers: natuurlijke personen, zijnde werknemers van afnemer, daaronder mede begrepen uitzendkrachten en gedetacheerden, die door afnemer zijn geautoriseerd om de Applicatie via de Portal te gebruiken
2.11. Gebruikersvraag: een vraag van afnemer of een Gebruiker over het gebruik van de Applicatie in gevallen waar geen sprake is van een Incident
2.12. Incident: het geheel of gedeeltelijk niet beschikbaar zijn van de Applicatie door een oorzaak toerekenbaar aan CW, met dien verstande dat tekortkomingen van of overmacht aan de zijde van toeleveranciers van CW, niet toerekenbaar zijn aan CW
2.13. Licentie Periode: de looptijd van de overeenkomst tussen CW en afnemer
2.14. Meetperiode: de periode per ingangsdatum van de overeenkomst tussen CW en afnemer tot het einde van het eerstvolgende volledige kalenderjaar. Daarna loopt de meetperiode gelijk aan een kalenderjaar. De Uptime wordt per Meetperiode berekend
2.15. Persoonsgegevens: persoonsgegevens zoals gedefinieerd in de AVG
2.16. Portal: de website waarop de Gebruiker kan inloggen om toegang te krijgen tot de op de Server draaiende Applicatie
2.17. Server: een door CW of door CW ingeschakelde derden beheerde computer of bij elkaar horende groep computers en/of andere hardware waarop de Applicatie draait
2.18. Service Level Agreement: een overeengekomen niveau van dienstverlening, daaronder mede begrepen de Uptime
2.19. Single Sign On: Vorm van toegang tot de Applicatie waarbij autorisatie van Gebruikers via de Active Directory van afnemer plaatsvindt
2.20. Toegangsmiddelen: de door CW toegestane middelen waarmee de Gebruiker via de Portal toegang verkrijgt tot de Applicatie op de Server
2.21. Uptime: de periode gedurende de Meetperiode tijdens welke de Applicatie beschikbaar is voor afnemer en Gebruikers
2.22. Werkdag: maandag tot en met vrijdag van 9.00-17.00 uur CET en uitgezonderd algemeen erkende Nederlandse feestdagen
2.23. Bedrijfsdossier: een Bedrijfsdossier dat afnemer in de Applicatie aanmaakt of aan laat maken door CW, waarin de relevante gegevens van een zakelijke klant van afnemer zijn opgenomen. Een Bedrijfsdossier kan je vinden in het menu-item Bedrijven
3. GRUB en aan GRUB gerelateerde diensten
3.1. CW verleent aan afnemer het niet-exclusieve, niet overdraagbare recht om de Applicatie via de Portal te gebruiken tijdens de Licentie Periode in overeenstemming met het bepaalde in deze GRUB-voorwaarden en eventuele overige schriftelijk of langs elektronische weg overeengekomen afspraken. Voorts is het recht tot gebruik van de Applicatie beperkt tot gebruik door de eigen juridische entiteit van afnemer en slechts in het kader van Wwft-checks en/of andere anti-witwas checks ten behoeve van de directe klanten van de eigen juridische entiteit (maar niet voor wederverkoop of timesharing). Afnemer is gerechtigd aan onafhankelijke auditors en toezichthouders toegang tot en gebruik van de Applicatie te verstrekken, indien en voor zover dat voor de uitvoering van hun taken noodzakelijk is.
3.2. CW stelt aan afnemer de Applicatie als clouddienst ter beschikking door via een Portal aan Gebruikers toegang te verlenen tot de Server(s) waar de Applicatie draait, een en ander in overeenstemming met de door partijen schriftelijk of langs elektronische weg overeengekomen Service Levels en/of afspraken ter zake beveiliging en/of andere schriftelijk of langs elektronische weg vastgelegde afspraken. Het recht op gebruik geeft geen recht op afgifte van de Applicatie of het installeren van de Applicatie op apparatuur van afnemer.
3.3 De Applicatie maakt gebruik van diensten en informatie van derden waarvoor (aanvullende) gebruiksvoorwaarden gelden. CW zal deze voorwaarden met afnemer delen in de vorm van een bijlage bij deze algemene voorwaarden. Deze gebruiksvoorwaarden van derden vormen onderdeel van deze algemene voorwaarden. Afnemer verklaart zich ermee bekend dat deze gebruiksvoorwaarden van tijd tot tijd door de derde(n) kunnen worden gewijzigd. Afnemer zal deze voorwaarden van derden strikt naleven.
3.4. Voorafgaand aan de ingebruikneming door afnemer van de Applicatie, zal CW aan afnemer een training geven over het gebruik van de Applicatie, indien en voor zover dit schriftelijk of langs elektronische weg is overeengekomen tussen partijen.
3.5. Afnemer is ermee bekend dat de Applicatie dient te worden ingericht. Afnemer zelf is verantwoordelijk voor de inrichting van de Applicatie, waarbij afnemer er ook voor dient te zorgen dat de inrichting van de Applicatie voldoet aan alle wettelijke vereisten, waaronder maar niet beperkt tot de Wwft. Ter ondersteuning van afnemer biedt CW een voor geconfigureerde omgeving aan met daarin bij het aangaan van de overeenkomst vooraf gedefinieerde risico’s. Vanaf bepaalde Pakketvormen zal CW die ook regelmatig updaten. Afnemer dient te valideren of deze inrichting past bij de organisatie en werkzaamheden van afnemer. Afnemer kan ervoor kiezen om gebruik te maken van periodieke updates vanuit CW, maar is daartoe niet verplicht. Deze updates worden enkel aangeboden ter ondersteuning van afnemer maar vormen geen vervanging voor de eigen verantwoordelijkheid van afnemer.
3.6. Voor ingebruikname zal CW afnemer ondersteunen in de verwerking van data in de Applicatie. Afnemer blijft echter ten alle tijde verantwoordelijk voor de te verwerken data. CW zal hierbij alleen data verwerken op de instructies van afnemer. Afnemer is ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG.
3.7. Afnemer is gerechtigd ten aanzien van een Bedrijfsdossier maximaal drie reviews per kalenderjaar te verrichten. Onder review dient in dit verband te worden verstaan iedere handeling als gevolg waarvan de informatie in een dossier wordt ververst (waarbij het niet relevant is of er al dan niet wijzigingen zijn of worden verwerkt). Dit houdt in dat afnemer de informatie in een Bedrijfsdossier maximaal driemaal per kalenderjaar kan vernieuwen, zonder aanvullende kosten verschuldigd te zijn. Bij meer dan drie reviews worden datakosten tot maximaal € 15,- (ex BTW) per Bedrijfsdossier door CW aan afnemer in rekening gebracht.
3.8. CW levert supportdiensten, indien en voor zover dit schriftelijk of langs elektronische weg is overeengekomen tussen partijen.
3.9. Partijen kunnen te allen tijde overeenkomen dat CW aan GRUB gerelateerde aanvullende diensten zal verlenen. Betreffende afspraken worden schriftelijk of langs elektronische weg vastgelegd. Op deze aanvullende diensten zijn de GRUB-voorwaarden van toepassing.
3.10. CW staat er niet voor in dat de Applicatie die als clouddienst ter beschikking wordt gesteld te allen tijde zonder fouten en zonder onderbrekingen zal functioneren en/of beschikbaar zal zijn en/of tijdig wordt aangepast aan wijzigingen in relevante wet- en regelgeving.
3.11. Afnemer blijft te allen tijde uitsluitend zelf verantwoordelijk en aansprakelijk voor het gebruik van de Applicatie en de Diensten als ondersteuning bij het voldoen aan de Wwft en/of andere anti-witwas wet- en regelgeving, evenals voor de uitkomsten van Wwft-checks en/of andere checks die met ondersteuning van de Applicatie en de Diensten van CW zijn verricht.
3.12. Afnemer verklaart ermee bekend te zijn dat de inhoud van de Diensten en Pakketvormen van de Applicatie alsmede de functionaliteit hiervan van tijd tot tijd gewijzigd kan worden, een en ander mede conform artikelen 5, 7.1 en 14.7 van deze voorwaarden.
4. Autorisatie Gebruikers
4.1. Afnemer garandeert dat Gebruikers de Applicatie zullen gebruiken met inachtneming van hetgeen daaromtrent in deze GRUB-voorwaarden is bepaald, daaronder mede begrepen de verplichtingen tot geheimhouding van vertrouwelijke informatie en het respecteren van de intellectuele eigendomsrechten van CW en/of haar licentiegevers.
4.2. De Applicatie biedt bij bepaalde Pakketvormen de mogelijkheid van toegang via Single Sign On.
4.3. Bij gebruik van Single Sign On zal afnemer steeds de instructies van CW volgen.
4.4. CW zal bij gebruik van Single Sign On ondersteuning bieden bij toegangsproblemen, met dien verstande dat ondersteuning bij problemen die (naar mogelijk achteraf blijkt) worden veroorzaakt door instellingen aan de zijde vanafnemer (danwel in strijd met de instructies van CW) in aanmerking komt voor vergoeding tegen het standaard uurtarief voor ondersteuning.
5. Updates
5.1. Van tijd tot tijd verschijnen er “reguliere” updates van de Applicatie. CW informeert afnemer tijdig over een voorgenomen “reguliere” update. Indien afnemer nalaat één of meer updates tijdig te laten installeren, dan kan afnemer geen beroep meer doen op de door partijen overeengekomen Service Levels. CW zal alsdan slechts verplicht zijn in alle redelijkheid de dienstverlening aan afnemer voort te zetten.
6. Service Level Agreement en Uptime
6.1. Voor de Applicatie gelden de Service Level Agreement (SLA) en de Uptime zoals partijen in dit artikel zijn overeengekomen.
6.2. De Applicatie heeft een Uptime van 99,5%. Deze Uptime wordt berekend over de Meetperiode.
6.3. Bij de berekening van de Uptime worden buiten toepassing gelaten:
a) Perioden van gepland onderhoud. In geval van groot onderhoud (meer dan 1 Werkdag) zal CW afnemer in ieder geval 24 uur voor aanvang van de onderhoudswerkzaamheden informeren.
b) Perioden van ongepland onderhoud door uitloop van een periode van gepland onderhoud, door acute problemen gerelateerd aan de Applicatie of infrastructuur en/of door een noodsituatie.
c) Perioden tijdens welke CW haar Diensten niet kan verlenen door een situatie van overmacht, daaronder mede begrepen een situatie van overmacht bij haar toeleveranciers. Overmacht is iedere omstandigheid waarbij een onderaannemer van CW niet bereid of in staat is om te leveren.
d) Perioden met uitval of verstoringen van gegevensoverdracht van dataproviders, zolang de uitval of verstoring plaatsvindt buiten de invloedssfeer van CW;
e) Perioden van uitval of verminderde of verstoorde beschikbaarheid, waarvan de oorzaak niet bij CW ligt, zoals het niet voldoen door afnemer aan de technische vereisten en/of problemen gerelateerd aan applicaties van afnemer en/of problemen gerelateerd aan diensten en/of producten van derden, zoals maar niet beperkt tot netwerken, verbindingen, bandbreedte en/of applicaties van derden of beheerd door derden;
f) Perioden van uitval of verminderde of verstoorde beschikbaarheid veroorzaakt door het gebruik van de Applicatie door afnemer nadat CW afnemer schriftelijk of langs elektronische weg heeft geadviseerd om het gebruik te wijzigen, indien afnemer het gebruik niet heeft aangepast zoals geadviseerd;
g) Perioden van uitval of verminderde of verstoorde beschikbaarheid door externe netwerkaanvallen;
h) Perioden van uitval of verminderde of verstoorde beschikbaarheid als gevolg van een ongeoorloofde actie van afnemer of een Gebruiker of gebrek aan actie indien vereist, of anderszins voortvloeiend uit het falen van afnemer om gepaste beveiligingspraktijken te volgen zoals geadviseerd door CW;
i) Perioden van uitval of verminderde of verstoorde beschikbaarheid door foutieve invoer of instructies in de Applicatie door afnemer en/of Gebruiker, en/of gebruik op een manier die niet overeenkomt met de functies en functionaliteit van de Applicatie;
j) Perioden gedurende welke maatregelen worden toegepast die dienen om uitval, verstoringen en storingen te verhelpen die het gevolg zijn van uitval, storingen of verstoringen zoals hierboven bepaald;
k) Overige omstandigheden waarover partijen afspraken hebben gemaakt in de overeenkomst.
6.4. Andere Service Levels dan de Uptime blijven eveneens buiten toepassing, indien sprake is van één van de omstandigheden genoemd in artikel 6.3.
6.5. In het geval van door afnemer gemelde Incidenten en/of Gebruikersvragen wordt serviceondersteuning geboden via mail grubsupport@compliance-wise.com. Serviceondersteuning wordt op Werkdagen geboden. De Prioriteit (P) van een Incident wordt door CW bepaald waarna de volgende reactietijden en oplostijden gelden:
a) P1 – Kritiek: Reactietijd <2 uur en oplossingstijd 1 Werkdag.
b) P2 – Hoog: Reactietijd <2 uur en oplossingstijd 3 Werkdagen.
c) P3 – Gemiddeld: Reactietijd <2 uur en oplossingstijd 20 Werkdagen.
d) P4 – Laag: Reactietijd <2uur en oplossingstijd is 180 Werkdagen.
Als een Incident niet op een Werkdag wordt gemeld, gaan de reactietijden en oplossingstijden in op de eerstvolgende Werkdag. Voor Gebruikersvragen geldt een reactietijd van 2 uur tijdens Werkdagen.
6.6. De Uptime en de Service Levels gelden niet gedurende een periode van preview, pre-release, proof of concept of proefversies van de Applicatie.
6.7. Op dagelijkse basis wordt er een automatische kopie gemaakt van de gegevensopslag en de Applicatie. De retentieperiode van deze dagelijkse back-ups is 7 dagen.
7. Security
7.1. De Applicatie wordt gehost in een Cloud-omgeving die wordt beschreven op de webpagina van CW (https://www.compliance-wise.com/security/). CW is gerechtigd om deze Cloud omgeving doorlopend aan te passen op basis van bijvoorbeeld gewijzigde inzichten, de stand der techniek en beveiligingsoverwegingen.
7.2. CW kan aan afnemer van tijd tot tijd nieuwe gebruiks- en securityregels opleggen in verband met het gebruik van de Applicatie en uit hoofde van de toepasselijke wetgeving.
7.3. CW is niet aansprakelijk voor schade en/of kosten van afnemer, veroorzaakt door een beveiligingsinbreuk bij afnemer.
7.4. Afnemer is aansprakelijk voor schade van CW als gevolg van een beveiligingsinbreuk bij afnemer.
8. Inleen derden
8.1. CW is gerechtigd derden in te schakelen voor de levering van haar diensten, zonder dat daarvoor toestemming nodig is van afnemer. Indien CW in de hoedanigheid van verwerker in de zin van de AVG sub-verwerkers wenst in te schakelen, zal zij afnemer daarover voorafgaand informeren en heeft afnemer het recht daartegen bezwaar te maken, en ander in overeenstemming met het bepaalde in artikel 28 lid 2 van de AVG en de overeengekomen verwerkersovereenkomst.
9. Technische vereisten afnemer
9.1. Afnemer draagt er zorg voor dat hij beschikt over alle licenties, hardware, software, en alle andere technische middelen, die benodigd zijn om toegang te verkrijgen tot en gebruik te kunnen maken van de Applicatie. Afnemer is verantwoordelijk voor het verkrijgen en in standhouden van een internetverbinding met voldoende capaciteit om van de Applicatie en de door CW verleende Diensten gebruik te kunnen maken. De transmissie van de Client data en andere informatie en gegevens over het internet en/of andere telecommunicatienetwerken geschiedt uitsluitend en alleen voor eigen risico en kosten van afnemer.
9.2. De minimum systeemvereisten voor het gebruik van de Applicatie zijn:
a) Besturingssysteem: Windows (vanaf versie 8). Macintosh en UNIX-besturingssystemen worden ondersteund, waarbij wel verschillen tussen de weergaven kunnen optreden.
b) Browsers: Alleen de laatste 2 versies van Google Chrome (op Windows, Mac & Unix) worden ondersteund.
c) Schermgrootte: Minimale afmeting van 1024 x 768 pixels.
d) Als de minimum systeemvereisten wijzigen, zal CW Afnemer daarover vooraf informeren.
10. Verplichtingen afnemer
10.1. Afnemer staat ervoor in dat de Toegangsmiddelen met zorg worden bewaard en gebruikt, teneinde ongeautoriseerd gebruik van en toegang tot de Applicatie te voorkomen. CW is niet aansprakelijk voor schade of kosten van afnemer of derden door onbevoegd gebruik van de Toegangsmiddelen.
10.2. Afnemer dient CW binnen de door CW aangegeven termijnen alle redelijke medewerking te verlenen en alle informatie te verstrekken, indien en voor zover CW dit noodzakelijk acht voor de uitvoering van de Diensten.
10.3. Afnemer garandeert dat de Client data die afnemer gebruikt, opslaat of anderszins verwerkt met de Applicatie geen inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten of andere rechten van CW of derden en geen gegevens of informatie bevat die strafbaar of in strijd met de goede zeden en/of openbare orde zijn, zoals racistisch, discriminerend of pornografisch materiaal.
10.4. Afnemer en/of Gebruiker zullen bij het gebruik van de Applicatie geen virussen of andere bestanden verspreiden die de goede werking van de Applicatie kunnen aantasten.
10.5. Afnemer en/of Gebruiker zullen niet grote hoeveelheden ongevraagde elektronische commerciële berichten met dezelfde of vergelijkbare inhoud (spam) verzenden.
10.6. Afnemer vrijwaart CW tegen vorderingen en aanspraken van derden die worden veroorzaakt door schending door afnemer van de in deze bepaling genoemde verplichtingen van afnemer, en afnemer zal alle door de schending veroorzaakte schade en kosten aan CW vergoeden.
11. Support
11.1. De Supportdesk fungeert als aanspreekpunt voor alle Incidenten en Gebruikersvragen met betrekking tot het gebruik van de Applicatie. Afnemer meldt Incidenten en Gebruikersvragen via het mailadres van de Supportdesk: grubsupport@compliance-wise.com. Indien er sprake is van een Incident, dient afnemer dit onverwijld na constatering aan de Supportdesk van CW te melden.
11.2. Voor incidenten en Gebruikersvragen zal afnemer gebruik maken van het registratiesysteem waarin gemelde Incidenten en Gebruikersvragen worden geadministreerd.
12. Tarieven Diensten
12.1. CW is gerechtigd de prijzen en tarieven tegen het einde van een Contractsjaar aan te passen. CW zal afnemer 60 dagen voor de ingangsdatum van een wijziging daarover schriftelijk per e-mail of via de Applicatie informeren. Afnemer heeft als dan het recht om de overeenkomst tegen het einde van een Contractsjaar te eindigen, mits deze wordt opgezegd binnen 30 dagen na bericht van prijswijziging.
12.2. Wanneer een aangemaakt Bedrijfsdossier binnen 6 maanden wordt verwijderd, dan worden de daarvoor gemaakte datakosten tot maximaal € 15,- per Bedrijfsdossier door CW aan afnemer in rekening gebracht.
12.3. Prijzen van toekomstige functionaliteiten worden vermeld in de Applicatie, afnemer heeft zelf de keuze om hier gebruik van te maken en daarvoor de additionele vergoedingen te betalen.
13. Facturering en betaling
13.1. Afnemer dient facturen te voldoen, door middel van een aan CW verstrekte machtiging tot doorlopende automatische incasso die zal gelden tijdens de duur van de overeenkomst. Afnemer is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen. Betalingen die niet tijdig kunnen worden uitgevoerd (bijvoorbeeld als gevolg van stornering) dienen binnen de betalingstermijn van 14 dagen alsnog handmatig te worden gedaan.
13.2. Bij niet tijdige betaling (als gevolg van mislukte incasso of stornering, en vervolgens niet tijdige handmatige betaling), is afnemer in verzuim en is afnemer de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW verschuldigd. In geval van incasso van een vordering zijn naast de wettelijke rente voorts de buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd waaronder begrepen alle kosten van externe deskundigen.
13.3. Indien afnemer de juistheid van een factuur betwist, zal afnemer CW hiervan binnen een periode van veertien (14) dagen na factuurdatum schriftelijk in kennis stellen en daarbij de gronden van de betwisting weergeven. Het recht tot betwisting van een factuur vervalt indien
13.4. CW de kennisgeving pas ontvangt na afloop van voornoemde termijn van 14 dagen, in welk geval afnemer de door CW verzonden factuur onverkort dient te voldoen.
Hetgeen bepaald in artikel 13.3 geldt tevens in het geval slechts een gedeelte van een factuur wordt betwist en indien meerdere facturen worden betwist.
13.5. Indien betaling van een factuur niet binnen twee (2) maanden na factuurdatum heeft plaats gevonden, is CW met onmiddellijke ingang na het geven van een voorafgaande waarschuwing, gerechtigd de toegang tot de Applicatie te blokkeren en het verlenen van de Diensten op te schorten.
14. Bescherming van persoonsgegevens en gebruik van AI
14.1. Elk der partijen is verplicht de op haar rustende wettelijke eisen inzake de bescherming van persoonsgegevens in acht te nemen.
14.2. Indien partijen daartoe op grond van de AVG verplicht zijn, zullen zij een verwerkersovereenkomst sluiten die voldoet aan de eisen die de AVG daaraan stelt.
14.3. Afnemer vrijwaart CW tegen aanspraken van derden, daaronder mede begrepen betrokkenen in de zin van de AVG, tot vergoeding van schade en kosten, die verband houden met schending door afnemer van de toepasselijke wet -en regelgeving, waaronder in ieder geval begrepen de AVG en de Uitvoeringswet AVG, de EU AI Act en/of de GRUB-voorwaarden en/of tussen partijen gesloten overeenkomsten en verwerkersovereenkomsten.
14.4. Afnemer vrijwaart CW voor boetes en/of dwangsommen die door de Autoriteit Persoonsgegevens of een andere toezichthouder zijn opgelegd voor een aan afnemer toe te rekenen overtreding van de toepasselijke wet -en regelgeving, waaronder in ieder geval begrepen de AVG en de Uitvoeringswet AVG, de EU AI Act en/of de GRUB-voorwaarden en/of tussen partijen gesloten overeenkomsten en verwerkersovereenkomsten.
14.5 CW kan in haar producten of diensten AI technologie incorporeren. De AI technologie kan Gebruikers ondersteunen bij bijvoorbeeld het interpreteren van data, het uitvoeren van checks en het geven van suggesties voor vervolgstappen. CW informeert afnemer hierdoor dat het gebruik van AI bepaalde risico’s met zich meebrengt. Afnemer verklaart ermee bekend te zijn en stemt ermee in dat hij niet enkel mag vertrouwen op de uitkomsten van de AI functionaliteit en de uitkomsten zonder menselijke tussenkomst bij het gebruik van de voornoemde AI technologie. Afnemer zal bij het gebruik van de AI technologie de toepasselijke regelgeving zoals de AVG, de Uitvoeringswet AVG en de EU AI Act in achtnemen, waaronder de verplichtingen ten aanzien van geautomatiseerde individuele besluitvorming, waaronder profilering, AI geletterdheid, inclusief het trainen van Gebruikers bij de inzet van AI.
14.6 CW is niet verantwoordelijk en/of aansprakelijk voor het gebruik van de AI technologie en afnemer zal CW terzake volledige vrijwaren.
14.7 De door CW gebruikte AI-technologie wordt beschreven in de Bijlage 2 – Grub AI. Deze Bijlage maakt onderdeel uit van deze algemene voorwaarden. In het kader van het gebruik van de AI-technologie stem afnemer ermee in dat CW de door afnemer (en diens medewerkers) ingevoerde data in geannonimiseerde vorm zal gebruiken voor het trainen van de Grub AI. Bijlage 2 vermeldt aanvullende kenmerken en voorwaarden voor het gebruik van Grub AI. Wij kunnen de aanvullende voorwaarden van Grub AI van tijd tot tijd eenzijdig wijzigen indien de functionaliteit en/of andere kenmerken van Grub AI worden gewijzigd.
15. Duur en beëindiging
15.1. Een overeenkomst treedt in werking op het moment van de ingangsdatum, geldt voor de duur van de in de overeenkomst aangegeven Contractperiode en wordt nadien steeds stilzwijgend verlengd voor gelijke duur, tenzij er sprake is van een opzegging of beëindiging als bedoeld in dit artikel 15. Een Lopende Overeenkomst wordt stilzwijgend verlengd met 12 maanden aan het einde van het kalenderjaar tenzij er anders schriftelijk is vastgelegd en/of overeengekomen.
15.2. Een overeenkomst kan door afnemer tegen het einde van elke Contractperiode, en voor zover sprake is van een Lopende Overeenkomst, vanaf het moment van de verlenging (einde kalenderjaar), worden opgezegd door een e-mail te sturen naar grubsupport@compliance-wise.com, mits daarbij een opzegtermijn van één kalendermaand in acht wordt genomen. Bij deze opzegging vermeldt afnemer zijn bedrijfsnaam en de reden van opzegging. Het serviceteam van CW zorgt er vervolgens voor dat de exit procedure zoals bedoeld in artikel 16 wordt gestart.
15.3. Een overeenkomst kan door CW schriftelijk of langs elektronische weg, tegen het einde van elke Contractperiode, en voor zover sprake is van een Lopende Overeenkomst, vanaf het moment van de verlenging (einde kalenderjaar), geheel of gedeeltelijk worden opgezegd, mits daarbij een opzegtermijn van één kalendermaand in acht wordt genomen.
15.4. Een overeenkomst kan door CW met onmiddellijke ingang schriftelijk of langs elektronische weg worden opgezegd, derhalve zonder ingebrekestelling, zonder gerechtelijke tussenkomst en zonder gehouden te zijn tot betaling van schade en/of kosten indien:
a) het faillissement van afnemer wordt aangevraagd of afnemer in staat van faillissement is verklaard;
b) afnemer surseance van betaling aanvraagt of haar (voorlopige) surseance wordt verleend;
c) afnemer in liquidatie treedt of een besluit neemt tot liquidatie of wordt ontbonden, anders dan ten behoeve van reorganisatie of samenvoeging van ondernemingen;
d) op een substantieel deel van het vermogen van afnemer beslag wordt gelegd, dan wel indien afnemer op welke wijze dan ook de beschikking over een substantieel deel van haar vermogen verliest.
15.5. Elk der partijen is gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, indien de wederpartij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van één of meer verplichtingen uit de overeenkomst en de wederpartij in verzuim is. Het recht tot ontbinding bestaat alleen indien de tekortkoming gezien haar aard en betekenis, de ontbinding met haar gevolgen rechtvaardigt. Ter zake de ingebrekestelling en het verzuim is hetgeen de artikelen 19.1 en 19.2 daaromtrent bepalen van toepassing.
16. Gevolgen beëindiging
16.1. Bedragen die CW vóór beëindiging van de overeenkomst heeft gefactureerd in verband met hetgeen CW ter uitvoering van de overeenkomst reeds aan afnemer heeft verricht of geleverd, blijven onverminderd aan CW verschuldigd. Diensten en werkzaamheden verricht vóór beëindiging van de overeenkomst ter uitvoering van de overeenkomst, die nog niet zijn gefactureerd zullen alsnog door CW aan afnemer worden gefactureerd. Alle facturen zijn direct opeisbaar bij einde van de overeenkomst. Dit artikel 16.1 geldt zowel als de overeenkomst eindigt door opzegging als door ontbinding als van rechtswege.
16.2. Indien afnemer op het moment van ontbinding reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaan making zijn. CW is nimmer verplicht reeds van afnemer ontvangen betalingen te restitueren.
16.3. Bij einde van overeenkomst, is afnemer zelf verantwoordelijk voor het tijdig exporteren van de Client data. Client data kan afnemer zelf middels export functionaliteit uit de Applicatie halen. Afnemer dient dit voor het einde van de overeenkomst uit te voeren. CW is niet verantwoordelijk voor de tijdige export of overdracht van Client data.
16.4. Afnemer is na beëindiging van de Overeenkomst niet langer in staat gebruik te maken van de Applicatie en CW zal de toegang tot de Applicatie blokkeren en de Clientdata worden vernietigen.
17. Vertrouwelijkheid
17.1. Partijen houden de vertrouwelijke informatie die zij van de wederpartij op basis van de overeenkomst hebben ontvangen of die door de wederpartij aan haar bekend is gemaakt vertrouwelijk op eenzelfde wijze als dat zij haar eigen vertrouwelijke informatie beschermt.
17.2. CW is gerechtigd vertrouwelijk informatie te delen met haar onderaannemers, sub-verwerkers en andere derden die zij inschakelt ter uitvoering van de overeenkomst. CW zal aan deze derden de verplichting tot geheimhouding opleggen.
17.3. Informatie die door afnemer wordt ingevoerd in vragenformulieren van CW vormen geen onderdeel van vertrouwelijke informatie, of zijn vatbaar voor intellectuele eigendomsrechten, behoudens voor zover partijen schriftelijk anders overeenkomen.
18. Intellectuele eigendomsrechten
18.1. De intellectuele eigendomsrechten op de Applicatie berusten bij CW en/of haar licentiegevers.
18.2. Afnemer verkrijgt ten aanzien van de Applicatie uitsluitend de rechten zoals deze krachtens deze GRUB-voorwaarden aan afnemer worden toegekend. Niets in deze GRUB-voorwaarden beoogt intellectuele eigendomsrechten die bij CW en/of haar licentiegevers berusten aan afnemer over te dragen.
18.3. Afnemer vrijwaart CW voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door afnemer verstrekte en/of gebruikte software, materialen of gegevens, waaronder Client data die bij de uitvoering van de overeenkomst worden gebruikt of in het kader van de overeenkomst door CW in opdracht van afnemer worden verwerkt.
19. Ingebrekestelling, verzuim en aansprakelijkheid
19.1. Indien één der partijen tekortschiet in de nakoming van één of meer van haar verplichtingen uit de overeenkomst, zal de andere partij haar deswege deugdelijk in gebreke stellen, tenzij nakoming van de desbetreffende verplichtingen reeds blijvend onmogelijk is of een fatale termijn, waaronder in ieder geval begrepen de betalingstermijn, is overschreden, dan wel uit een mededeling van de nalatige partij moet worden afgeleid dat zij in de nakoming van de overeenkomst zal tekortschieten, in welk geval de nalatige partij onmiddellijk in verzuim is. In de ingebrekestelling dient duidelijk en gemotiveerd te worden toegelicht uit welke feiten en omstandigheden de beweerdelijke tekortkoming bestaat en welke overeengekomen contractuele verplichtingen zouden zijn geschonden.
19.2. Ingebrekestelling zal schriftelijk en aangetekend geschieden, waarbij aan de nalatige partij een redelijke termijn zal worden gegund om alsnog haar verplichtingen na te komen. Indien de nalatige partij na verloop van deze termijn nog steeds toerekenbaar te kort schiet in de nakoming van de desbetreffende verplichting, dan is zij ter zake in verzuim.
19.3. Iedere aansprakelijkheid van CW voortvloeiend uit of verband houdend met de uitvoering van een overeenkomst, is, ongeacht de grondslag daarvan, beperkt tot het bedrag dat in het betreffende geval uit hoofde van de door CW gesloten aansprakelijkheidsverzekering(en) is of wordt uitbetaald.
19.4. Indien onder de door CW gesloten aansprakelijkheidsverzekering(en) in het betreffende geval, om welke reden ook, geen uitkering wordt gedaan, is de aansprakelijkheid van CW, ongeacht de grondslag daarvan, beperkt tot een bedrag van 50% van het door afnemer in het voorgaande Contractsjaar aan CW krachtens betreffende tussen partijen gesloten overeenkomst betaalde bedrag, met een maximum van € 2.500,–.
19.5. De aansprakelijkheid van CW voor gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van klanten van afnemer en voor schade als gevolg van verminking, vernietiging, verlies of ongeautoriseerd gebruik van of toegang tot bestanden, gegevens of documenten, waaronder mede begrepen Client data, is uitgesloten.
19.6. Afnemer dient de schade zo spoedig mogelijk en in ieder geval binnen één maand na het ontstaan daarvan schriftelijk bij CW te melden, bij gebreke waarvan de recht op schadevergoeding vervalt.
20. Overmacht
20.1. Geen van de partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien een partij daartoe verhinderd is als gevolg van een niet toerekenbare tekortkoming (overmacht). Onder overmacht van CW wordt in dit verband mede verstaan overmacht, tekortkoming bij een toeleverancier, onderaannemer of sub-verwerker van CW waardoor deze niet in staat is om aan de verplichtingen jegens CW te voldaan.
20.2. Indien de overmachtssituatie langer dan 90 dagen voortduurt, heeft ieder der partijen het recht de betreffende overeenkomst te beëindigen door schriftelijke opzegging. De door CW tot het moment van einde van de overeenkomst verrichte werkzaamheden dienen door afnemer aan CW te worden vergoed. Voor het overige zijn partijen elkaar in verband met deze opzegging niets verschuldigd.
21. Overige bepalingen
21.1. CW heeft het recht in haar commerciële uitingen, daaronder mede begrepen haar website, melding te maken van het feit dat afnemer klant is van CW. CW is gerechtigd hiertoe de naam en het logo van afnemer te gebruiken.
21.2. Afnemer is niet gerechtigd rechten en verplichtingen uit een overeenkomst aan een derde over te dragen, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van CW.
21.3. Verplichtingen uit hoofde van een overeenkomst welke naar hun aard bestemd zijn om ook na het einde van de overeenkomst voort te duren, zoals maar niet beperkt tot het artikel inzake aansprakelijkheid, blijven na het einde van de overeenkomst bestaan.
21.4. Alle berichten die afnemer langs elektronische weg aan CW zendt, moeten worden gericht aan: grubsupport@compliance-wise.com
22. Wijzigingen en aanvullingen op GRUB-voorwaarden
22.1 CW is gerechtigd de GRUB-voorwaarden te wijzigen en/of aan te vullen. Wijzigingen en/of aanvullingen kunnen bijvoorbeeld nodig zijn door nieuwe regelgeving, technische ontwikkelingen of andere ontwikkelingen. CW zal afnemer informeren over wijzigingen en/of aanvullingen op de GRUB-voorwaarden voordat betreffende wijzigingen en/of aanvullingen ingaan.
23. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
23.1. Op overeenkomsten tussen CW en afnemer en de totstandkoming daarvan is Nederlands recht van toepassing.
23.2. Geschillen, samenhangend met of voortvloeiend uit tussen CW en afnemer gesloten overeenkomsten worden in eerste aanleg bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.
Bijlage I – Gebruiksvoorwaarden derden
Hieronder wordt gesproken over eindafnemer, leverancier, partner en dienst. Onder Partner wordt verstaan CW. Onder Eindafnemer wordt begrepen Afnemer. Onder Leverancier wordt verstaan de partij die de data levert voor inzichten in GRUB. Onder Dienst wordt verstaan de data die geleverd wordt in GRUB.
a) Eindafnemer zal de Dienst alleen gebruiken in de normale uitoefening van haar werkzaamheden en de in de Dienst opgenomen informatie in generlei vorm buiten deze werkzaamheden opnieuw doen of laten circuleren, verveelvoudigen, verkopen of uitgeven.
b) Het is Eindafnemer niet toegestaan:
c) De Dienst te gebruiken voor andere doeleinden dan enkel voor de eigen bedrijfsvoering, dan wel om de onderliggende programmatuur te kopiëren, bewerken, de-compileren, de-assembleren, (trachten) de source code ervan te achterhalen, of op enig andere wijze verandering in de Dienst aan te brengen, tenzij en tot zover dat op grond van wettelijke bepalingen van dwingend recht zou zijn toegestaan;
d) Het is Eindgebruiker niet toegestaan data op te halen of te raadplegen op een wijze die kan worden aangemerkt als herhaald en systematisch opvragen met als oogmerk de reconstructie van de gehele databank of een substantieel deel van de databank als bedoeld in de Databankenwet ten behoeve van exploitatie door de Eindgebruiker.
e) De Dienst in sub-licentie te geven, te verhuren of in huurkoop te geven of anderszins aan een derde geheel of gedeeltelijk over te dragen of ter beschikking te stellen of beschikbaar of toegankelijk te maken;
f) Wijzigingen aan te brengen in de Dienst;
g) De Dienst te gebruiken ter promotie van, doorverwijzing naar, of verstrekking van onrechtmatig verkregen software, voor het begaan van en/of ter aanmoediging van het begaan van strafbare feiten door Eindgebruiker, diens personeel of derden;
h) Bij het gebruik van de Dienst te handelen in strijd met de goede zeden of openbare orde, of in strijd met algemeen erkende beginselen van het juiste en behoorlijke gebruik van het internet (zoals nettiquette), of zich schuldig te maken aan hacken, het verspreiden van virussen, de juiste werking van de server van Leverancier te hinderen of belemmeren of om zich anderszins onbehoorlijk (ter beoordeling van Partner of haar data-leveranciers) of onrechtmatig te gedragen.
i) Eindafnemer garandeert Partner dat zij zich bij het gebruik van de Dienst en de daaruit verkregen informatie houdt aan alle relevante Nederlandse en internationale wet- en regelgeving. Zo dient Eindafnemer onder meer, maar niet uitsluitend, af te zien van verzending van ongevraagde berichten aan derden (‘spam’), het toesturen van direct mail aan organisaties met een zogenaamde ‘non-mailing-indicator’ en telefonische acquisitie bij ingeschrevenen van het bel-me-niet-register. Eindafnemer vrijwaart Partner en haar data-leveranciers voor alle aanspraken van derden ter zake en vergoedt alle als gevolg van dergelijke aanspraken van derden door Partner of haar data-leveranciers geleden schade, waaronder tevens de werkelijk gemaakte kosten voor juridische bijstand.
j) Indien Eindafnemer zich niet houdt aan de overeengekomen voorschriften, is Partner gerechtigd om onmiddellijk het gebruiksrecht op de Dienst op te schorten en de toegang van Eindafnemer tot de Dienst te blokkeren.
Bijlage 2 – Grub AI
1. Inleiding tot de functie
Grub AI is een eigen AI-gestuurde tool binnen de Applicatie van CW, ontworpen om Nederlandse accountants te ondersteunen bij het voldoen aan hun WWFT-nalevingsverplichtingen. Een belangrijk onderdeel van Grub AI is een functie die automatisch relevante antwoorden suggereert voor de vragenlijsten in de Applicatie. Deze functionaliteit vermindert handmatige inspanningen, verbetert de consistentie van de antwoorden en maakt gebruik van de verzamelde ervaringen die zijn opgenomen in historische dossiers.
Het uiteindelijke doel van de functie is om de efficiëntie en kwaliteit van de risicobeoordelingen te verbeteren en tegelijkertijd een gestandaardiseerde aanpak te handhaven die in overeenstemming is met de wettelijke vereisten en het interne beleid van het bedrijf.
2. Hoe het werkt
- Metadata en geanonimiseerde data extraheren uit eerder ingevulde klantacceptatiedossiers van alle Gebruikers. Metadata omvat: SBI Code van de entiteit, aantal partijen in de structuur, ID status, Landen van oprichting binnen de structuur.
- Semantische gelijkenisalgoritmen matchen vragenlijstinvoer met historische dossiers die belangrijke risico-attributen delen (bijv. SBI-code, aantal directeuren, landen waar het bedrijf actief is).
- Suggesties genereren door geanonimiseerde trends of statistieken te aggregeren
- De Gebruikers een gerangschikte lijst met vergelijkbare gevallen en voorgestelde antwoorden te bieden; de Gebruikers behoudt de volledige controle om suggesties toe te passen, te bewerken of te verwijderen.
- Een feedbackloop integreren: gebruikers kunnen aangeven of suggesties relevant zijn zodat toekomstige aanbevelingen verbetert worden.
3. Welke gegevens worden gebruikt
Het systeem maakt gebruik van drie primaire gegevensbronnen:
- Bestaande klantendossiers: gestructureerde metagegevens en antwoorden uit ingevulde vragenlijsten van alle Gebruikers.*
- Bedrijfsspecifieke beleidsregels en risicokaders: het systeem respecteert het door de Gebruikers gekozen kwaliteitsmanagementsysteem en past de relevantie van de suggesties dienovereenkomstig aan.
- Gebruikersfeedback: annotaties die aangeven of een suggestie nuttig was, worden opgeslagen als gebruiksstatistieken om de suggesties te verfijnen.
* Belangrijke punten met betrekking tot gegevens:
- Ruwe gegevens worden niet gedeeld; er worden alleen geabstraheerde kenmerken gebruikt, zoals eerder genoemde metadata.
- Wanneer suggesties tussen Gebruikers overschrijden, worden alleen samengevatte metadata weergegeven (bijv. “N vergelijkbare bedrijven hebben ‘Ja’ geantwoord op deze vraag”).
- Open antwoorden worden geanonimiseerd en zorgvuldig behandeld om te voorkomen dat gevoelige details worden onthuld.
4. Waar worden de gegevens opgeslagen
- Alle gegevens worden opgeslagen in de beveiligde cloudinfrastructuur van CW.
- Metadata die worden gebruikt voor het matchen van overeenkomsten worden opgeslagen in de Grub-database in AWS Datacenter in Duitsland. CW leeft de AVG-verplichtingen ten aanzien van deze database na.
- De AI-logica werkt in realtime via een retrieval-augmented generation (RAG)-opstelling, waarbij indexeerbare informatie worden gebruikt voor efficiënte zoekopdrachten naar overeenkomsten.
- Gebruikersfeedback (likes/dislikes) wordt samen met gebruiksstatistieken (geanonimiseerd) geregistreerd om de prestaties en naleving van het model te controleren.
- Grub AI maakt veilig gebruik van de API van OpenAI voor taalverwerking; waardoor ervoor wordt gezorgd dat er geen klantspecifieke gegevens worden gedeeld voor externe modeltraining door OpenAI.
