Door Christiaan Dappers, CEO en oprichter ComplianceWise.
Uit veel gesprekken die ik heb gehad met accountants blijkt dat zij het gevoel hebben de kennis van een rechercheur nodig te hebben om aan alle Wwft-verplichtingen te voldoen. Als accountant wordt er op regelgeving gebied veel van je verwacht. Hoe hou je dan toch controle?
Mijn advies daarin is: probeer zoveel mogelijk te standaardiseren. Let op, niet alles, want dat is onmogelijk. Maar, zoveel als mogelijk is. Waarom? Dan kun je altijd terugvallen op een proces. Dit helpt bij de beheersing van risico’s, maar uiteindelijk ook bij controles of audits.
Eén van de voorbeelden van standaardisatie is het transactieprofiel. Wanneer we naar andere branches kijken wordt dit door de Toezichthouders zelfs geadviseerd.
“Voor de bepaling van het risicoprofiel van een cliënt maken instellingen een transactieprofiel op basis van de verwachte transacties of het verwachte gebruik van de rekening van een cliënt of cliëntgroep.”
- De Nederlandsche Bank (Leidraad Wwft en SW 2019)
Waarom moeten accountants transacties monitoren?
Financiële instellingen zijn wettelijk verplicht maatregelen te nemen om witwassen en terrorismefinanciering te voorkomen. Hierdoor moeten instellingen bijzondere aandacht besteden aan ongebruikelijke transactiepatronen en transacties van cliënten die een hoger risico op witwassen of het financieren van terrorisme met zich meebrengen.
Is er aanleiding om te veronderstellen dat een (voorgenomen) transactie verband houdt met witwassen of terrorismefinanciering? Dan moet de instelling deze transactie als ongebruikelijk melden bij de Financial Intelligence Unit (FIU). Om dit te kunnen doen is het van cruciaal belang dat instellingen een effectief transactiemonitoringsproces hebben.
Onder transactie wordt volgens de AFM verstaan: “Handeling of samenstel van handelingen van of ten behoeve van een cliënt waarvan de instelling ten behoeve van haar dienstverlening aan die cliënt heeft kennisgenomen.”
Ter voorkoming van witwassen en terrorismefinanciering moeten instelling cliëntonderzoek doen en ongebruikelijke transacties melden en daarbij bijzondere aandacht schenken aan:
1) ongebruikelijke transactiepatronen en;
2) transacties met hoger risico op witwassen en terrorismefinanciering
Vervolgens art. 3, lid 2 onder de Wwft: een voortdurende controle op de zakelijke relatie en de tijdens de duur van deze relatie verrichte transacties uit te oefenen.- Art 2a Wwft
Uitdagingen bij transactiemonitoren
Accountants worden geconfronteerd met verschillende uitdagingen bij het monitoren van transacties. Ze hebben het al druk genoeg met hun reguliere werkzaamheden, waardoor de beoordeling van ongebruikelijke transacties vaak als onduidelijk en tijdrovend wordt ervaren.
Daarbij komt dat er vaak een gebrek is aan een heldere definitie van wat precies een ongebruikelijke transactie is, en dat er weinig experts beschikbaar zijn om hen hierin te ondersteunen. Bovendien kan de communicatie hierover met de cliënt moeizaam verlopen; cliënten reageren soms niet of vinden het lastig om openlijk vragen te beantwoorden. Dit kan bij de accountant het gevoel oproepen dat hij of zij wantrouwen wekt bij de cliënt of zelfs onkundig overkomt, wat de situatie verder bemoeilijkt.
Boodschap: Gebruik een transactieprofiel
Om transactiemonitoring adequaat in te richten, zie je in diverse sectoren (banken, verzekeraars etc.) het gebruik van een transactieprofiel. In een transactieprofiel worden de voorgenomen transacties in kaart gebracht. Hierdoor kunnen transacties gerichter en efficiënter gemonitord worden.
Het gebruik van een transactieprofiel wordt zelfs geadviseerd door de verschillende toezichthouders, zoals de De Nederlandsche Bank (zie onderstaand).
“Door een transactieprofiel op te stellen kunnen instellingen in voldoende mate monitoren dat de transacties die tijdens de duur van de relatie verricht worden, overeenkomen met de kennis die de instelling heeft van de cliënt en diens risicoprofiel.”
- De Nederlandsche Bank, 2019, Opstellen van een verdacht transactieprofiel.
Waarom kiezen voor een transactieprofiel?
Het gebruik van een transactieprofiel brengt voordelen mee voor de hele organisatie op ieder moment. Niet alleen intern, maar ook voor auditors en toezichthouders. Iedereen weet waar hij aan toe is, zowel je collega’s als de cliënten. Dit leidt tot een eenduidige manier van risicobeheersing en bespaart veel tijd bij het monitoren van transacties en bij cliëntcommunicatie.
Een transactieprofiel is niet alleen van belang voor een effectieve manier van monitoren van transacties, maar zorgt ook voor een goede borging van kennis binnen je kantoor. Dit kan bijvoorbeeld van belang zijn bij een eventuele overdracht van de cliënt aan een andere accountant of een ander team binnen je kantoor.
Hoe herken je als accountant witwassen bij jouw client? En wat doe je als je een vermoeden hebt? Christiaan Dappers en Steef de Vries geven je praktijkvoorbeelden en handvatten in het webinar “Effectief Transactiemonitoren voor Accountants”.
(Dit webinar is tijdelijk OnDemand beschikbaar)
Hoe werkt een transactieprofiel en hoe stel je deze op voor jouw cliënt?
Op basis van het cliëntenonderzoek en het risicoprofiel zou je in staat moeten zijn om een transactieprofiel op te stellen, waarin onder andere de te verwachten in- en uitgaande transacties worden benoemd. Je gaat hierbij van tevoren na welke integriteitsrisico’s transacties van cliënten of doelvennootschappen met zich kunnen brengen.
Een transactieprofiel is een levend document. Dit actualiseer je indien nodig. Bij voorkeur vooraf, niet achteraf. Achteraf valt immers alles goed te praten. Ook zou je weer een risicoanalyse uit kunnen voeren op onderdelen die verhoogd risico veroorzaken. Eventueel bij opmaak jaarrekening al deze transacties weer bespreken, aangezien de context dan helderder is.
Zie het transactieprofiel niet als een extra verplichting, maar juist een tool binnen het clientacceptatie en -monitoringproces. Het zorgt ervoor dat je veel efficiënter en effectiever kunt transactiemonitoren.
Meer over de vragen die je kunt stellen lees je in hierna bij stap 1: Actueel.
Waar moet een goed transactieprofiel dan aan voldoen?
Stappenplan
Een goed transactieprofiel biedt inzicht in het verwachte financiële gedrag van een cliënt en maakt het eenvoudiger om afwijkende of ongebruikelijke transacties te identificeren. Het profiel biedt inzicht in verwachte transacties, maakt afwijkingen zichtbaar en zorgt voor een duidelijke documentatie.
Belangrijk bij het opstellen van een transactieprofiel is dat het actueel, volledig, specifiek, overzichtelijk, onderbouwd en vastgelegd is.
1. Actueel
Om een transactieprofiel actueel te houden, moet het worden aangepast wanneer daar aanleiding toe is. Het eerste transactieprofiel wordt opgesteld bij het cliëntonderzoek en de cliëntacceptatie. Op dat moment is nog geen sprake van “zichtbare” transacties. Wanneer transacties worden uitgevoerd zouden deze moeten kunnen worden getoetst aan het bestaande transactieprofiel.
Vraag je cliënt naar:
- Verwachtingen: Wat verwacht je qua transacties in de komende periode?
- Uitzonderingen: Zijn er uitzonderingen op de standaardtransacties die binnenkort plaatsvinden?
- Grote events: Zijn er grote gebeurtenissen die impact kunnen hebben op het transactieverkeer?
2. Volledig
Neem zo veel mogelijk gegevens uit het bedrijf mee. Maak een schets van de lopende transacties, maar ook van de rechten en verplichtingen van een bedrijf. Wat zijn de bezittingen? Hoe liggen de verhoudingen? Wie zijn de leveranciers? Een transactieprofiel is breder dan alleen de uitgaven en inkomsten. Ook de constructie en lopende afspraak van een bedrijf zijn belangrijk. Is er een afwijkende wijziging daarin? Dan kan dit ook een indicatie zijn voor mogelijk witwassen en reden tot melding.
Rechten en verplichtingen, zoals:
- Bezittingen
- Investeringen
- Overeenkomsten met dienstverleners, werknemers, afnemers of leveranciers
- Leningen
- Garanties en borgstellingen
- Licenties
Type transacties, bijvoorbeeld:
- Leningen en rentebetalingen
- Aan- of verkoop van activa
- Dividendbetalingen
- Intercompany betalingen
- Betalingen van/aan crediteuren en debiteuren
- Bedragen en bandbreedtes (bijv. > €1.000)
- Aangevuld met indien anders dan gebruikelijk:
- Frequentie
- Omschrijving/toelichting uitzonderingen
- Valuta
- Bankrekening voor ontvangst
- Financiële metrics (bv. EBITDA)
Tip: Je zou een risicoanalyse uit kunnen voeren op onderdelen die verhoogd risico veroorzaken. Hoe gedetailleerder het profiel van de betreffende standaardtransactie, des te eenvoudiger kan hierbij later bij uitvoering worden aangesloten.
3. Specifiek
Vraag jezelf af: begrijpt mijn collega de individuele transacties wanneer hij naar het transactieprofiel kijkt? Een transactieprofiel is specifiek wanneer het toepasbaar is op de client of een specifieke cliëntgroep.
4. Overzichtelijk
Zorg voor consistentie en vermijd uitzonderingen voor bepaalde cliënten. Het profiel moet voor vrijwel iedereen binnen kantoor begrijpelijk zijn.
5. Onderbouwd
Leg het transactieprofiel, inclusief de uitzonderingen uit. Probeer het profiel, de uitzonderingen en de aparte gevallen toe te lichten, zodat een derde het transactieprofiel kan begrijpen: dit is mijn klant, dit is wat ik verwacht. Leg het profiel en de uitzonderingen duidelijk uit. Als er iets afwijkt, meld het dan proactief.
6. Vastgelegd
Documenteer het transactieprofiel op een manier die makkelijk te volgen is door een derde (bijvoorbeeld een toezichthouder), zodat zichtbaar is dat de juiste procedure is gevolgd.
Een transactieprofiel is een levend document. Dit actualiseer je indien nodig. Bij voorkeur vooraf, niet achteraf.
- Christiaan Dappers, CEO en medeoprichter ComplianceWise
Hoe vaak moet je het transactieprofiel updaten?
Het transactieprofiel kun je periodiek beoordelen. Hierbij kan dan worden beoordeeld in hoeverre verwachte transacties hebben plaatsgevonden en welke conclusies daaraan dienen te worden verbonden.
De logische periode voor de revisie van het transactieprofiel is rondom het opstellen van de jaarcijfers. De ongebruikelijke transacties kunnen dan ook weer besproken worden met de cliënt. Deze bespreking kan heel kort en effectief plaatsvinden.
Wat doe je als er een ongebruikelijke transactie plaatsvindt?
Wanneer een transactie afwijkt van het transactieprofiel kun je in gesprek gaan met je cliënt. Er zijn vervolgens drie uitkomsten mogelijk:
A. Het is een eenmalige afwijkende transactie met goede uitleg. Deze heeft dan geen impact op het transactieprofiel.
B. Er is een (nieuwe) transactiestroom met goede uitleg die zorgt voor een aanpassing in het transactieprofiel.
C. Het is een ongebruikelijke transactie met een mogelijke fraude-indicatie die gemeld moet worden.
Conclusie
Maak risico’s beheersbaar door processen te standaardiseren. Dit gaat je bovendien enorm veel tijd besparen. Vragenlijsten van brancheorganisaties en de SIRA kunnen hierbij helpen.
Waarschijnlijk houd je je al bezig met regelmatige training en bewustzijn voor medewerkers, via je opleidingsplan of vanuit intrinsieke motivatie. Maar voor je eigen gemoedstoestand, rust en compliance is het niet verkeerd dit aan te vullen met een proactief monitoringproces. Een standaard transactieprofiel zal hierbij helpen. Daarin is het belang van gedocumenteerde processen en rapportages (met name tijdens audits) van grote waarde.
Houd jezelf en je team op de hoogte van de laatste Wwft-kennis. Schrijf je bijvoorbeeld in voor de nieuwsbrief van brancheorganisaties of volg de gratis Wwft-webinars van ComplianceWise.
Tot slot, documenteer je bevindingen en processen (bijv. in een Wwft-tool zoals Grub) en wees niet bang om te melden bij FIU. Je bent het verplicht vanuit je rol als accountant om de economie en maatschappij gezond te houden.
Hoe herken je als accountant witwassen bij jouw client? Wat doe je als je een vermoeden hebt? Christiaan Dappers en Steef de Vries geven je praktijkvoorbeelden en handvatten in het webinar “Effectief Transactiemonitoren voor Accountants”.
(Dit webinar is tijdelijk OnDemand beschikbaar)